הסרט מגולל את סיפורה של מטילדה, ילדה קטנה וחכמה במיוחד, שמשפחה אינה מבינה אותה. בהגעתה לבית ספר חדש, מטילדה תפגוש מורה נפלאה ומנהלת מרשעת.

בעל הקרקס שוכר את שירותיו כוכב עבר ואת ילדיו כדי לטפל בפיל תינוק שאוזניו הענקיות הופכים אותו למושא ללעג בקרקס. אך כשהם מגלים שדמבו יכול לעוף, הקרקס עושה קאמבק מרהיב ומושך אליו צרות צרורות.